Vào giữa những năm 1930, người ta quyết định hiện đại hóa và tái trang bị những tàu tuần dương thuộc lớp C cho vai trò phòng không. Mục đích là nhằm cải biến toàn bộ 13 tàu tuần dương thuộc các lớp phụ sau cùng: Caledon, Ceres và Carlisle. Công việc cải biến được thực hiện vào năm 1935 và 1936 cho những chiếc HMS Coventry và HMS Curlew xem như là những chiếc kiểu mẫu.

Trước tiên Coventry và Curlew được tháo dỡ toàn bộ vũ khí hiện có. Chúng được thay thế bằng 10 khẩu đội 102 mm (4 inch) góc cao (HA) trên các tháp pháo nòng đơn và hai khẩu đội 2 pounder "pom-pom" tám nòng. Các bộ điều khiển hỏa lực trước đó được tháo dỡ và được thay thế bằng hai hệ thống hiện đại phù hợp cho việc kiểm soát hỏa lực phòng không. Cấu trúc lườn tàu chỉ được cải biến giới hạn nhằm tiết kiệm chi phí, nhưng các cột ăn-ten được thay đổi. Vào năm 1938, khẩu pom-pom phía đuôi bị tháo dỡ do việc cung ứng bị thiếu hụt để được trang bị cho những tàu chiến khác; chúng được thay thế bằng hai khẩu đội súng máy Vickers 12,7 mm (0,5 inch) bốn nòng.

Công việc cải biến này được xem là thành công, và công việc cải biến tương tự cho mười một chiếc khác đã được vạch kế hoạch. Tuy nhiên, công việc này bị trì hoãn; Cairo và Calcutta chỉ được bắt đầu cải tạo vào năm 1938. Thay cho các khẩu pháo nòng đơn, chúng được trang bị các khẩu pháo góc cao nòng đôi, ngoại trừ một tháp pháo được chuyển sang kiểu pom-pom bốn nòng. Vào giữa năm 1939, Carlisle và Curacoa bắt đầu công việc tái trang bị, nhưng công việc bị hủy bỏ do việc chiến tranh nổ ra.